Umowa Spółki

Tekst jednolity Umowy Spółki na dzień 27.09.2022r.

1. Akt Notarialny Repertorium A Nr 2905/2002 z dnia 04.06.2002r.

2. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3285/2002 z dnia 27.06.2002r.

3. Akt Notarialny Repertorium A Nr 5778/2002 z dnia 14.11.2002r.

4. Akt Notarialny Repertorium A Nr 1008A/2003 z dnia 25.02.2003r.

5. Akt Notarialny Repertorium A Nr 8047/2003 z dnia 19.12.2003r.

6. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3527/2004 z dnia 02.06.2004r.

7. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3833/2005 z dnia 23.06.2005r.

8. Akt Notarialny Repertorium A Nr 8915/2009 z dnia 26.10.2009r.

9. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3845/2010 z dnia 29.04.2010r.

10. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3753/2011 z dnia 21.06.2011r.

11. Akt Notarialny Repertorium A Nr ­­ 231/2013 z dnia 11.01.2013r.

12. Akt Notarialny Repertorium A Nr 1671/2013 z dnia 17.05.2013r.

13. Akt Notarialny Repertorium A Nr 2858/2014 z dnia 24.06.2014r.

14. Akt Notarialny Repertorium A Nr 1269/2015 z dnia 26.06.2015r.

15. Akt Notarialny Repertorium A Nr 2281/2015 z dnia 23.10.2015r.

16. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3915/2016 z dnia 29.12.2016r.

17. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3504/2017 z dnia 20.12.2017r.

18. Akt Notarialny Repertorium A Nr 3925/2021 z dnia 30.12.2021r.

19. Akt Notarialny Repertorium A Nr 2478/2022 z dnia 27.09.2022r.

 

UMOWA SPÓŁKI

Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

 

Rozdział I Postanowienia ogólne

* 1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

* 2. Spółka może używać skróconej nazwy firmy “PUK Sp. z o.o.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

* 3. Siedzibą Spółki jest miasto Gryfino.

* 4. 1. Założycielem Spółki jest Gmina Gryfino, w imieniu której działa Burmistrz Gryfina

2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego pod nazwą Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych w Gryfinie, wpisanego do rejestru przedsiębiorstw pod numerem PP - 4 - na podstawie przepis*w ustawy z dnia 20.XII.1996 r. o gospodarce komunalnej /Dz. U. Nr 9 z 1997 r. poz. 43/

3. Spółka jest jednostką gospodarczą użyteczności publicznej. Spółka ma obowiązek wykonywania działalności z zakresu zadań własnych Gminy Gryfino, związanych z gospodarką komunalną polegających na :

1. utrzymywaniu czystości i porządku na terenach gminnych,

2. utrzymywaniu urządzeń sanitarnych,

3. utrzymywaniu wysypisk i unieszkodliwiania odpadów komunalnych,

4. utrzymywaniu cmentarzy gminnych,

5. utrzymywaniu gminnych obiektów i urządzeń użyteczności publicznej w tym głównie miejsc pamięci, fontann, słupów ogłoszeniowych, przystanków komunikacji autobusowej,

6. utrzymywaniu zieleni gminnej i zadrzewień,

7. utrzymywaniu gminnych dróg, ulic, mostów, placów,

8. utrzymywaniu kanalizacji deszczowej.

Spółka może również prowadzić działalność gospodarczą na zasadach ogólnych.

* 5. 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15.IX.2000r. Kodeks spółek handlowych, ustawy z dnia 20.XII.1996r. o gospodarce komunalnej oraz innych ustaw

2. W wypadku braku przewidzianych prawem odmiennych postanowień Umowy, stosuje się przepisy prawa wymienione w ust. 1.

* 6. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

2. Spółka może tworzyć i likwidować: zakłady, oddziały i przedsiębiorstwa zawiązywać spłłki i przystępować do sp*łek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych w kraju i zagranicą.

 

Rozdział II Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki

* 7. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z)

2. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z)

3. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z)

4. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z)

5. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z)

6. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z)

7. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z)

8. Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z)

9. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z)

10. Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z)

11. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z)

12. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z)

13. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z)

14. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z)

15. Przygotowanie terenu pod budowę 4 (PKD 3.12.Z)

16. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z)

17. Wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z)

18. Tynkowanie (PKD 43.31.Z)

19. Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z)

20. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowanie ścian (PKD 43.33.Z)

21. Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z)

22. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z)

23. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z)

24. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z)

25. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z)

26. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z)

27. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z)

28. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)

29. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)

30. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z)

31. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)

32. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)

33. Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z)

34. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z)

35. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)

36. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z)

37. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z)

38. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 77.39.Z)

39. Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z)

40. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z)-

41. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzieindziej niesklasyfikowanej (PKD 82.99.Z)

42. Pogrzeby i działalność pokrewna (PKD 96.03.Z)

43. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 96.09.Z)

44. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1)

45. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z)

 

Rozdział III Kapitał zakładowy Spółki

* 8. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.767.500,00 zł (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych).

2. Udziały w ilości 11.200 (jedenaście tysięcy dwieście), co stanowi równowartość 5.600.000,00 zł (pięć milionów sześćset tysięcy złotych) pokryte są wkładem pieniężnym.

3. Udziały w ilości 7.300 (siedem tysięcy trzysta), co stanowi równowartość 3.650.000,00 zł (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) pokryte są z kapitału zapasowego Spółki.

4. Udziały w ilości 13.035 (trzynaście tysięcy trzydzieści pięć), co stanowi równowartość 6.517.500,00 zł (sześć milionów pięćset siedemnaście tysięcy pięćset złotych) pokryte są wkładem niepieniężnym (aport).

5. Na aport składają się niżej wymienione wierzytelności Wspólnika tj. Gminy Gryfino - bezsporne i wymagalne - wobec Spółki z o.o. Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych z siedzibą w Gryfinie, wynikające z poniesionych przez Wspólnika nakładów na wybudowanie niżej wymienionych urządzeń położonych na terenie gminy Gryfino, które z chwilą połączenia w sposób trwały z istniejącą siecią urządzeń przedsiębiorstwa spółki stały się wyłącznością przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 49 i 55¹ kodeksu cywilnego:

1. działka zabudowana nr 52/156 o powierzchni 5017 m² , położona w Gardnie Gmina Gryfino, wraz z oczyszczalnią ścieków, budynkiem socjalnym, bioblokiem, budynkiem agregatorowni, przepompownią, rurociągiem, ogrodzeniem i siecią kanalizacyjną; wpisaną do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 35020 o wartości 248.143,20 zł. w tym 5.017,00 zł. jako wartość gruntu;

2. działka zabudowana nr 56/26 o powierzchni 515 m² , położona w Gardnie gmina Gryfino, wraz z budynkiem hydroforni i siecią wodociągową, wpisaną do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 35021 o wartości 212.221,45 zł. w tym 515 zł jako wartość gruntu;

3. działka zabudowana nr 29/59 o powierzchni 2,3253 hektara, położona w Drzeninie gmina Gryfino, wraz z oczyszczalnią ścieków w budowie, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 35025 o wartości 492.812,38 zł. , w tym 23.253 zł. jako wartość gruntu;

4. działka zbudowana nr 27/3 o powierzchni 7.686 m² położona w Drzeninie gmina Gryfino, wraz z budynkami hydroforni, transformatorem, budynkiem transformatorowni, dwiema studniami wierconymi, zbiornikiem retencyjnym, rurociągiem Drzenin - Gardno i siecią wodociągową; wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 39573 o wartości 189.351,79 zł. , w tym 7.686 zł. jako wartość gruntu;

5. działka zabudowana nr 21/2 o powierzchni 4385 m², położona w Starych Brynkach gmina Gryfino, wraz z oczyszczalnią ścieków; siecią wodociągową i siecią kanalizacyjną; wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 35023 o wartości 593.825,13 zł., w tym 4.385 zł. jako wartość gruntu;

6. działka zabudowana nr 14/82 o powierzchni 880 m² , położona w Wysokiej Gryfińskiej gmina Gryfino, wraz z hydroforem, rurociągiem tłoczącym Gardno - Wysoka i ogrodzeniem hydroforu; wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 39574 o wartości 225.134,82 zł. , w tym 880 zł. jako wartość gruntu;

7. działka niezabudowana nr 56/27 o powierzchni 1076 m² , położona w Gardnie gmina Gryfino, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 39570 o wartości 1.076 zł.;

8. działka niezabudowana nr 14/81 o powierzchni 884 m², położona w Wysokiej Gryfińskiej gmina Gryfino, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie rejonowym w Gryfinie nr 39575 o wartości 897,19 zł.;

9. działka niezabudowana nr 15/1 o powierzchni 808 m², położona w Wysokiej Gryfińskiej gmina Gryfino, w tym urządzenia:

• przepompownia ścieków i kanalizacja - stanowiące części składowe gruntu; wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 27684, o wartości 86.938,04 zł., w tym wartość samego gruntu 808 zł.

10. sieć kanalizacyjna łącząca komunalny budynek mieszkalny, znajdujący się na działce nr 87 w Gardnie,

11. pompownie zlewni nr 1 i 2, stanowiące kanalizację w miejscowości Steklno,

12. pompownia zlewni nr 3, stanowiące kanalizację w miejscowości Steklno,

13. pompownia zlewni nr 4, stanowiąca kanalizację w miejscowości Steklno,

14. pompownie zlewni nr 5 i 6 , stanowiące kanalizację w miejscowości Steklno,

15. przyłącze wody do oczyszczalni, stanowiące kanalizację w miejscowości Steklno,

16. kabel sygnalizacyjny, stanowiący kanalizację w miejscowości Steklno,

17. sieć kanalizacyjna w miejscowości Steklno,

18. przyłącze energetyczne do pompowni, stanowiące kanalizację w miejscowości Steklno,

19. nieruchomość położona w Gryfinie przy ulicy Pomorskiej, obejmująca działki gruntu nr 33/4 o powierzchni 2,9766 hektara i działkę nr 33/2 o powierzchni 0,0017 hektara, wraz z zabudowaniami, tj. budynkiem ujęcia wody, budynkiem chlorowni i budynkiem trafostacji, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 33048, o łącznej wartości 989.000 zł.,

20. działka gruntu nr 23 położona w Gryfinie przy ul. Targowej, o powierzchni 0,2478 hektara, wraz z budynkiem przepompowni ścieków, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 33049,o łącznej wartości 91.000 zł.,

21. działka gruntu nr 382 położona w Gryfinie przy ulicy Orzeszkowej, o powierzchni 0,1493 hektara, zabudowana zbiornikiem na wodę, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 34026, o wartości 49.000zł.,

22. działka gruntu nr 54/2 położona w obrębie Borzym, o powierzchni 0,46 hektara, zabudowana hydrofornią, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 40995, o wartości 18.000 zł.,

23. działka gruntu nr 48/4 położona w obrębie Steklno, o powierzchni 0,4137 hektara, zabudowana hydrofornią, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 40996, o wartości 85.000 zł.,

24. działka gruntu nr 158/1 położona w obrębie Wełtyń, o powierzchni 0,0749 hektara, zabudowana hydrofornią, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 1131, o wartości 12.000 zł.,

25. działka gruntu nr 157/1 położona w obrębie Wełtyń, o powierzchni 0,0377 hektara, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 7864, o wartości 6.100 zł.,

26. działka gruntu nr 27/20 położona w obrębie Dołgie, o powierzchni 0,2844 hektara, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 43498, o wartości 10.000 zł.,

27. działka gruntu nr 27/23 położona w obrębie Dołgie, o powierzchni 0,3036 hektara, zabudowana hydrofornią, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 42759, o wartości 11.000 zł.,

28. działka gruntu nr 17/6 położona w obrębie Sobiemyśl, o powierzchni 0,2855 hektara, zabudowana dwiema przepompowniami powietrza ( oczyszczalnią ścieków), wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 43499, o wartości 10.000 zł.,

29. działka gruntu nr 17/89 położona w obrębie Sobiemyśl, o powierzchni 0,3313 hektara zabudowana hydrofornią i zbiornikiem na wodę, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 43500, o wartości 12.000 zł.,

30. działka gruntu nr 127/2 położona w obrębie Chlebowo, o powierzchni 0,3480 hektara, zabudowana hydrofornią, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 46513, o wartości 137.000 zł.,

31. działka gruntu nr 174/5 położona w obrębie Chwarstnica, o powierzchni 0,23 hektara, zabudowana hydrofornią, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 26701, o wartości 20.000 zł.,

32. działka gruntu nr 73/20 położona w obrębie Steklno, o powierzchni 0,0013 hektara, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 47202, o wartości 500 zł.,

33. działka gruntu nr 149/14 położona w obrębie Steklno, o powierzchni 0,0008 hektara, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 47202, o wartości 500 zł.,

34. działka gruntu nr 113/3 położona w obrębie Steklno, o powierzchni 0,0045 hektara, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 33037, o wartości 500 zł.,

35. działka gruntu nr 188/4 położona w obrębie Steklno, o powierzchni 0,0020 hektara, wpisana do księgi wieczystej w Sądzie Rejonowym w Gryfinie nr 47203, o wartości 500 zł.,

36. udział w 813/1000 części we własności działki gruntu nr 96/9, zabudowanej oraz znajdującej się na gruncie infrastruktury, stanowiącej składowisko odpadów, położonej w obrębie ewidencyjnym Wełtyń II, o powierzchni całkowitej 6,09 hektara, wpisanej do księgi wieczystej nr SZ1Y/00025525/3 w Sądzie Rejonowym w Gryfinie o łącznej wartości 1.400.000 zł;

6. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 31.535 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści pięć) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł. ( pięćset złotych ) każdy udział.

7. Bilans zamknięcia działalności Przedsiębiorstwa Usług Komunalnych stanowi bilans otwarcia "Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Spółki z o.o."

8. Udziały Spółki mogą być zbywane i umarzane z zastrzeżeniem zapisu w § 10 ust.2 aktu.

9. Każdy wspólnik może mieć więcej, niż jeden udział.

10. Wszystkie udziały w Spółce obejmuje Gmina Gryfino

§ 8a. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat w granicach dwukrotnej wysokości posiadanych przez nich udziałów

§ 8b. 1. Zgromadzenie Wspólników jest uprawnione w każdym czasie podjąć uchwałę o umorzeniu udziałów w Spółce za zgodą Wspólnika, którego umorzenie dotyczy.

2. Bez zgody Wspólnika, którego dotyczy umorzenie, Zgromadzenie Wspólników może umorzyć posiadanie przez niego udziały, jeżeli zachodzi jedna z następujących okoliczności:

1. w stosunku do Wspólnika wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub naprawcze, lub wniosek o wszczęcie takiego postępowania został oddalony ze względu na brak majątku wystarczającego na prowadzenie postępowania,

2. udział w Spółce został zajęty lub zastawnik wszczął postępowanie mające na celu zaspokojenie z udziału obciążonego zastawem,

3. udział należał do Wspólnika, którego spadkobiercy nie wstąpili do spółki ze względu na ograniczenia ustanowione w umowie Spółki.

3. Wspólnikowi, którego udział został umorzony, przysługuje wynagrodzenie w wysokości równowartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników.

* 9. Udostępnienie udziałów pracownikom Spółki nastąpi na zasadach wynikających z ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz. U. Nr 118, poz. 561/ i regulacji zawartych w przepisach wykonawczych do tej ustawy, wydanych przez Ministra Skarbu.

* 10. 1. Osoby zatrudnione w przedsiębiorstwie, o którym mowa w * 4 ust. 2 niniejszego aktu - w dniu wpisania Spółki do rejestru handlowego uprawnione są do nieodpłatnego nabycia udziałów w Spółce na zasadach określonych w dziale IV rozdział 2 ustawy, o kt*rej mowa w § 9 aktu.

2. Udziały udostępniane pracownikom Spółki nieodpłatnie na zasadach określonych w ust. 1 są udziałami nie podlegającymi umorzeniu, a zmiana statutu w tym zakresie wymaga oddzielnego głosowania i uzyskania akceptacji kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów oddanych.

3. Uprawnieni pracownicy mają prawo do nieodpłatnego nabycia udziałów na zasadach i w ilości określonej regulaminem udostępniania udziałów, opracowanym przez Radę Nadzorczą Spółki w uzgodnieniu z władzami związków zawodowych działających w przedsiębiorstwie - w oparciu o przepisy rozporządzenia Ministra Skarbu, o którym mowa w art. 36 ust. 5 ustawy powołanej w * 9 aktu. Regulamin ten - w granicach zakreślonych przepisami powyższego rozporządzenia - uzależni ilość udziałów przyznawanych poszczególnym pracownikom od ich stażu pracy w przedsiębiorstwie “Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych w Gryfinie”.

4. Jeżeli w okresie od przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych w jednoosobową Spółkę Gminy Gryfino do czasu zaistnienia warunków do objęcia udziałów przez pracowników Spółki ulegną zmianie na korzyść pracownik*w przepisy o zasadach, trybie i zakresie nabywania udziałów przez pracowników prywatyzowanych przedsiębiorstw państwowych, wtedy - w stosunku do wszystkich udziałów przeznaczonych do objęcia przez pracowników stosuje się przepisy korzystniejsze dla pracowników

 

Rozdział IV Władze Spółki

* 11. Władzami Spółki są:

• Zarząd Spółki

• Rada Nadzorcza

• Zgromadzenie Wspólników.

* 12. Jeżeli uchwały lub inne decyzje władz Spółki dotyczą spraw socjalnych lub takich, które na podstawie obowiązujących przepisów wymagają konsultacji albo innego rodzaju porozumienia ze związkami zawodowymi - przed ich podjęciem władze Spółki umożliwiają związkom zajęcie stanowiska.

 

A. Zarząd Spółki

* 13. 1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków: Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu. Członkowie zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja jest dwuletnia.

3. Mandat wszystkich członków zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

* 14. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki i jej przedsiębiorstwa nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszą Umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej - należą do właściwości Zarządu Spółki.

3. Zasady i tryb działania Zarządu oraz podział czynności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.

4. Prezes Zarządu pełni funkcję pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy.

5. Wiceprezesi Zarządu nadzorują poszczególne jednostki lub piony organizacyjne wyodrębnione w regulaminie organizacyjnym.

§ 15. 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowego lub prokurent.

2. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek zarządu samodzielnie do kwoty 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), zaś powyżej tej kwoty wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

3. Prokurentów powołuje i odwołuje Zarząd.

4. Z zastrzeżeniem unormowań zawartych w niniejszym rozdziale Umowy, zasady udzielania prokury oraz pełnomocnictw do dokonywania poszczególnych czynności bądź czynności określonego rodzaju ustala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.

5. Szczegółowy zakres i rozdział kompetencji w stosunkach wewnętrznych pomiędzy członkami Zarządu, prokurentami oraz pełnomocnikami określa regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.

§ 16. 1. Zarząd Spółki pierwszej kadencji będzie działał w składzie 3 osobowym.

2. Wspólnik - założyciel ustanawia pierwszy zarząd w osobach:

1. Pan mgr Jan Inglot, któremu powierza się funkcję prezesa;

2. Pan mgr inż. Grzegorz Lesner, któremu powierza się funkcję wiceprezesa;

3. Pani Romualda Siwka, której powierza się funkcję członka zarządu.

§ 17. 1. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera Rada Nadzorcza reprezentowana przez przewodniczącego lub zastępcę przewodniczącego.

2. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka zarządu.

3. W przypadku odwołania członka zarządu z jego funkcji lub upływu kadencji, pozostaje on nadal w stosunku pracy ze Spółką przez czas nieokreślony z wynagrodzeniem za pracę na ogólnych zasadach.

 

B. Rada Nadzorcza

§ 18. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa kolegialnie na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Umowy Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru.

5. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. Ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

3. Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty

4. Składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

5. Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego.

6. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu Spółki

7. Zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka zarządu lub całego zarządu.

8. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu lub zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członka zarządu, czy też całego zarządu gdy zarząd z innych powodów nie może działać.

9. Zatwierdzenie regulaminu zarządu.

10. Wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę nie wyższą niż jedna piąta kapitału zakładowego.

11. Wyrażenie zgody na ustanowienie na nieruchomościach Spółki ograniczonych praw rzeczowych oraz oddawanie ich do używania na okres powyżej lat trzech.

12. Wyrażenie zgody na nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, jeżeli ich wartość w roku obrotowym przekracza 5% kapitału zakładowego Spółki.

13. Wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań (w tym zabezpieczonych wekslowo) z tytułu pożyczek, kredytów oraz poręczeń o wartości powyżej 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).

14. Opiniowanie spraw kierowanych do zgromadzenia wspólników.

15. Określanie zakresu i terminów przedkładania przez zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich.

16. Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowo - finansowych Spółki.

17. Zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki.

§ 19. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym dwóch członków wybieranych spośród pracowników Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja trwa jeden rok.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników - z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, powołanej aktem przekształcenia

3. Trzech członków Rady Nadzorczej wybiera zgromadzenie wspólników, zaś dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie Spółki.

4. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej w grupie jej członków wybranych przez zgromadzenie wspólników, zgromadzenie uzupełni skład Rady Nadzorczej w obowiązującym trybie.

5. Zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników przedsiębiorstwa Spółki skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Przeprowadzenie wyborów zarządza przewodniczący Rady Nadzorczej w terminie 1 miesiąca od zaistnienia po temu przesłanek, zgodnie z regulaminem wyborów członków Rady Nadzorczej - przedstawicieli pracowników, obowiązującym w przedsiębiorstwie Spółki.

6. Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki wybierają pracownicy zatrudnieni w dniu wyborów, w wyborach powszechnych, równych, tajnych i bezpośrednich, przy czym bierne prawo wyborcze mają pracownicy na zasadach określonych w odrębnym regulaminie.

7. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów i uzupełnienia składu członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników określi regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej - pracowników przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Spółka z o.o.

8. Do czasu uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej podjęte przy zmniejszonym w Radzie Nadzorczej gronie przedstawicieli pracowników są ważne.

9. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentujący w Spółce jednostkę samorządu terytorialnego, są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.

§ 20. 1. Zgromadzenie wspólników wybiera z grona członków Rady Nadzorczej - jej Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i jemu przewodniczy. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady funkcje powyższe sprawuje Zastępca Przewodniczącego.

§ 21. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego - mają obowiązek zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

§ 22. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.

3. Szczegółowe zasady i tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez zgromadzenie wspólników.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 23. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla Członk*w Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wsp*lnik*w;

3. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać na rzecz Sp*łki żadnych innych prac poza czynnościami nadzoru;

4. Postanowienie z ust. 3 nie dotyczy prac wykonywanych w ramach stosunku pracy przez członk*w Rady Nadzorczej będących pracownikami Spółki.

 

C. Zgromadzenie Wspólników

§ 24. 1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki nie później aniżeli w pięć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo 1/3 członków Rady Nadzorczej, bądź na wniosek wspólników przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału udziałowego zakładowego.

4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników:

1. w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w ust.2;

2. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w ust. 4.

§ 25. 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2. Porządek obrad ustala ten organ / Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza /, który zwołuje dane Zgromadzenia Wspólników.

3. Porządek obrad powinien zawierać sprawy i projekty uchwał, o umieszczenie których w tym porządku wnioskowała Rada Nadzorcza lub 1/3 członków Rady, bądź wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

4. Wniosek o zamieszczenie sprawy i powzięcie uchwały złożony w terminie uniemożliwiającym zamieszczenie w porządku obrad, jest wnioskiem o zwołanie kolejnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli wnioskodawca wniosku nie cofnie.

§ 26. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może skutecznie obradować i podejmować uchwały bez formalnego zwołania określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszej umowy, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt ze wspólników nie wyraził sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia wspólników i zaproponowanego porządku obrad.

§ 27. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym lokalu wskazanym przez organizatora Zgromadzenia - na terenie Gminy Gryfino.

§ 28. 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały bez względu ma liczbę obecnych wspólników i reprezentowanych udziałów.

2. Każdy udział daje na Zgromadzeniu Wspólników prawo do jednego głosu.

3. Wspólnik uczestniczy w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub poprzez pełnomocnika umocowanego pisemnie.

§ 29. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 30. 1. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne.

2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do władz oraz nad wnioskami o ich odwołanie, nad wnioskami o powołanie i odwołanie likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych dotyczących wyżej wymienionych osób. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania oraz w innych przypadkach wymaganych przez Kodeks spółek handlowych.

3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

§ 31. Zgromadzenie Wspólników otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca przewodniczącego, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.

§ 32. 1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1. rozpoznanie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

2. podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;

3. udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej,

5. zmiana Umowy Spółki,

6. uchwalanie zmiany przedmiotu działalności Spółki, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

7. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

8. podejmowanie uchwał w przedmiocie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach, o wartości przekraczającej 1/5 kapitału zakładowego,

9. rozpatrywanie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez sprawowanie zarządu lub nadzoru,

10. powoływania i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w § 19 niniejszej Umowy,

11.tworzenie i likwidacja funduszy Spółki,

12. tworzenie i likwidacja zakładów lub oddziałów samodzielnych finansowo,

13. tworzenie spółek, przystępowanie do innych spółek, organizacji gospodarczych lub społecznych oraz występowanie z nich,

14. ustalenie zasad zatrudniania i wynagradzania członków zarządu Spółki oraz ustalenie wynagrodzenia dla członków zarządu Spółki,

15. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu zgromadzenia wspólników,

16. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki i jego wysokości,

17. podejmowanie uchwał w przedmiocie zwrotu dopłat i ich wysokości,

18. podejmowanie uchwał w przedmiocie zawarcia umowy ze spółką dominującą lub zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywaniem zysku przez spółę zależną,

19.rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Rade Nadzorczą lub zarząd.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

 

ROZDZIAŁ V Rachunkowość Spółki

§ 33. 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

3. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczyna się z dniem rozpoczęcia działalności Spółki i kończy się z dniem 31.XII.1998r.

§ 34. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1. kapitał zakładowy;

2. kapitał zapasowy;

3. fundusz świadczeń socjalnych;

4. kapitał rezerwowy.

2. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały przeznaczyć część czystego zysku na każdy kapitał i fundusz, określając jednocześnie sposób wykorzystania tych odpisów.

§ 35. 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w terminie trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności Spółki.